Partie 6 · Capital et résultat

Les apports en numéraire

Ce sont les sommes d'argent versées par les associés. Elles donnent des parts sociales ou des actions.

La libération peut n'être que partielle à la constitution : seule une partie doit être versée obligatoirement, le reste est libéré plus tard.

Les apports en nature

Ils donnent des parts sociales ou des actions. Ce sont des biens autres que de l'argent :

• des immobilisations (terrains, matériels…) ;
• des stocks ;
• des créances.

Ils peuvent être grevés d'un passif (par exemple un emprunt). On peut les apporter pour leur valeur brute, ou pour leur valeur nette de passif quand l'associé apporte un bien avec une dette que la société reprend.

Ils doivent être libérés en totalité dès la constitution.

Les apports en industrie

Ce sont des compétences ou un savoir-faire apportés par un associé. Ils ouvrent droit à une part des bénéfices (dividendes), mais n'entrent pas dans le capital social. On ne les comptabilise donc pas.

Ils sont interdits dans certaines sociétés (SA, SCA). Ils sont possibles dans les sociétés de personnes et dans la SAS. Dans une SARL, ils sont possibles mais n'entrent pas dans la formation du capital (Code de commerce, art. L. 223-7).

Les promesses d'apports

Les apports en nature et en numéraire sont inscrits dans les comptes 45611 Apports en nature et 45615 Apports en numéraire, en face du compte 1011 Capital souscrit – non appelé.

L'appel du capital

Quand le capital est appelé :

• les créances sur les associés deviennent exigibles : on les transfère en 4562 Apporteurs – capital appelé, non versé ;
• le capital passe en 1012 Capital souscrit – appelé, non versé.

En cas d'appel fractionné du capital en numéraire, la créance non encore exigible sur les associés est inscrite à l'actif dans un compte de capitaux propres négatif : 109 Actionnaires : capital souscrit – non appelé. Ce compte est présenté à l'actif du bilan. Z est la part non appelée.

La libération des apports

Les apports sont constatés pour les valeurs du contrat de société, et le commissaire aux apports les approuve. Il y a dispense si les apports en nature sont inférieurs à 30 000 € et représentent moins de 50 % des apports, dans une SAS et une SARL.

Le versement des apports en numéraire est constaté dans le compte de tiers (par exemple 4671 Notaire) ou dans le compte de trésorerie (512 Banque). Le capital est viré au compte 1013 Capital souscrit – appelé, versé.

Exemple : apports en nature (terrain A, constructions B, matériel industriel C, clients D, avec un emprunt repris F) et apport en numéraire. La banque reçoit le complément.

Les trois étapes P A L : promesse, appel, libération

Méthode de référence : en charges

Méthode alternative : à l'actif

Le 31/12 de l'année N, puis chaque année jusqu'à N+4, on amortit sur 5 ans, soit (X + Y) / 5 par an, sans prorata temporis.

Les écritures

L'actionnaire retardataire

Lors de l'appel d'une fraction du capital, certains associés peuvent ne pas verser les fonds à temps. Le dirigeant leur envoie une mise en demeure. Ils ont alors un mois pour régulariser et verser les sommes dues. La société peut exiger le remboursement des frais engagés pour recouvrer ces fonds (clause qui figure souvent dans les statuts).

Le montant dû passe du compte 4562 Apporteurs – capital appelé, non versé au compte 4566 Actionnaires défaillants.

L'actionnaire défaillant

Une fois le délai de la mise en demeure écoulé, la société peut vendre les actions ou parts de l'associé défaillant : vente aux enchères pour les titres non cotés, procédure d'exécution en Bourse pour les titres cotés.

Le prix de vente dépend de la fraction du capital déjà appelée. L'acquéreur devra les fractions non encore appelées quand elles le seront.

La vente est un produit pour la société, à hauteur des sommes que l'associé défaillant lui doit (montant appelé non versé, frais, intérêts de retard). La société rembourse ensuite à l'associé défaillant la différence entre le prix de vente et ce qu'il doit.

Le bénéfice distribuable

C'est le montant qu'on peut distribuer aux associés, en respectant les règles qui protègent les créanciers. Il fixe le plafond des distributions.

Il est composé du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à mettre en réserve par la loi ou les statuts, et augmenté du report bénéficiaire (Code de commerce, art. L. 232-11).

On ne peut rien distribuer dans les cas suivants :

• les capitaux propres sont inférieurs au capital social augmenté des réserves indisponibles (art. L. 232-11) ;
• les frais de développement ne sont pas apurés, sauf si les réserves libres sont au moins égales aux frais non amortis (art. R. 123-187) ;
• les frais d'établissement ne sont pas apurés, sauf si les réserves libres sont au moins égales aux frais non amortis (art. R. 123-187) ;
• les frais de constitution ne sont pas totalement amortis (art. L. 232-9).

Sinon, la distribution est un dividende fictif, sanctionné pénalement.

La réserve légale

Dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, une fraction du bénéfice doit obligatoirement être mise en réserve, pour renforcer les capitaux propres.

Le Code de commerce (art. L. 232-10) prévoit un prélèvement d'un vingtième au moins du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve atteint le dixième du capital social.

• dotation minimale : 5 % × (bénéfice de l'exercice − pertes antérieures) ;
• plafond : 10 % du capital social.

Le principe d'affectation

Les associés ou actionnaires décident de l'affectation du résultat en assemblée générale ordinaire (AGO). L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé, constate le résultat (bénéfice ou perte) et décide de son affectation : mise en réserve, distribution de dividendes, report à nouveau, etc.

Selon le Code de commerce, l'AGO doit se réunir dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par décision de justice [texte à citer].

L'affectation ne peut être comptabilisée qu'à partir de cette décision. Le procès-verbal de l'AGO est la pièce justificative de l'écriture.

Les affectations possibles

Un résultat bénéficiaire peut être affecté de plusieurs manières, dans le respect de la loi et des statuts :

• dotation à la réserve légale ;
• dotation à des réserves statutaires ;
• dotation à des réserves facultatives ;
• report à nouveau ;
• distribution de dividendes aux associés ou actionnaires.

En cas de perte, elle peut être reportée à nouveau ou imputée sur les réserves existantes.

La comptabilisation de l'affectation

L'écriture est enregistrée à la date de l'AGO. Pour un bénéfice, on débite le compte 120 Résultat de l'exercice – bénéfice et on crédite les comptes d'affectation, notamment :

• 1061 Réserve légale ;
• 1063 Réserves statutaires ;
• 1068 Autres réserves ;
• 110 Report à nouveau – solde créditeur ;
• 457 Associés – dividendes à payer.

Pour une perte, on crédite le compte 129 Résultat de l'exercice – perte, en contrepartie du compte 119 Report à nouveau – solde débiteur ou des comptes de réserves.

Le paiement des dividendes

Une fois les dividendes décidés par l'AGO, ils doivent être mis en paiement dans les neuf mois qui suivent la clôture de l'exercice, sauf prolongation judiciaire [texte à citer].

Le premier dividende

C'est une rémunération minimale des actions. Il se calcule :

• à partir d'un taux fixé dans les statuts ;
• sur la valeur nominale des actions ;
• sur les actions effectivement libérées.

Si des actions sont libérées en cours d'exercice, le calcul se fait au prorata temporis.

Le superdividende

C'est la part complémentaire décidée par l'assemblée générale. Contrairement au premier dividende :

• il est le même pour toutes les actions ;
• il ne dépend pas du niveau de libération du capital.

Le principe d'équité

Les actions libérées par anticipation reçoivent une rémunération plus élevée : elles ont été mises à la disposition de la société plus tôt. Après les dividendes et l'affectation aux réserves facultatives, le solde va en report à nouveau.

La mise en œuvre

Le paiement en actions doit avoir lieu dans les trois mois qui suivent l'assemblée générale. C'est une augmentation de capital par incorporation de dividendes, avec une prime d'émission si besoin.

Le prix d'émission des actions :

• dans une société cotée, il ne peut pas être inférieur à 90 % de la moyenne des cours des vingt dernières séances (art. L. 232-19) ;
• dans une société non cotée, il est déterminé à partir de l'actif net, ou à dire d'expert.

Si le dividende ne permet pas d'obtenir un nombre entier d'actions :

• l'actionnaire reçoit une soulte en numéraire ;
• ou il complète en numéraire pour obtenir une action de plus (art. L. 232-19).

Les conséquences comptables

L'affectation du résultat est enregistrée de façon habituelle. À la mise en paiement en actions, le compte 457 Associés, dividendes à payer est soldé non par la banque, mais par le compte 1013 Capital souscrit – appelé, versé et, le cas échéant, par le compte 1041 Prime d'émission.

Ce mode de paiement limite les sorties de trésorerie et renforce les capitaux propres, tout en laissant le choix aux actionnaires.

Les conditions de versement

Le versement est strictement encadré, pour éviter toute distribution fictive. Deux cas :

Acompte versé après la clôture. Entre la clôture et l'AGO, il faut un bénéfice distribuable suffisant, déterminé à partir des comptes de l'exercice clos. Un commissaire aux comptes doit certifier ces comptes.

Acompte versé avant la clôture. La société établit un bilan intermédiaire, certifié par un commissaire aux comptes, qui fait apparaître un bénéfice distribuable suffisant.

Le fondement juridique et la nature de l'acompte

Le Code de commerce (art. L. 232-12) permet de distribuer des acomptes quand un bilan établi en cours ou à la fin de l'exercice, certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaître un bénéfice. Les dirigeants ont qualité pour décider de répartir un acompte (art. R. 232-17).

Un acompte est soit un prélèvement sur un résultat en cours de formation (avant la clôture), soit une avance sur un résultat pas encore approuvé (après la clôture).

La comptabilisation

L'acompte est enregistré en diminution du résultat de l'exercice, au compte 1209 Acomptes sur dividendes. Ce compte isole les sommes distribuées avant l'affectation du résultat. À l'affectation décidée par l'assemblée, les acomptes versés sont imputés sur les dividendes distribués.

L'augmentation en numéraire

Des actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs apportent des liquidités. C'est le mode le plus courant.

Condition préalable. Le capital social antérieur doit être entièrement libéré. Les actionnaires doivent avoir tenu leurs engagements avant de recevoir de nouveaux droits.

Libération des actions nouvelles. Dans une société par actions, les actions nouvelles sont libérées d'au moins 25 % de leur valeur nominale à la souscription. Le solde (75 %) doit l'être dans un délai maximal de 5 ans. La prime d'émission est libérée en totalité dès la souscription.

Prix d'émission. Les actions nouvelles sont en général émises au-dessus de leur valeur nominale.

La prime d'émission tient compte de la valeur réelle de l'entreprise, limite la dilution des anciens actionnaires et assure l'égalité entre anciens et nouveaux actionnaires.

Réalisation. L'augmentation est réalisée à la fin de la période de souscription, ou dès que toutes les actions sont souscrites. Dans les sociétés cotées, la période de souscription dure quelques jours de Bourse.

Deux formes. Le choix entre elles ne change pas le montant total de la prime d'émission.

• Augmentation de la valeur nominale : on relève la valeur nominale des actions existantes. Tous les actionnaires doivent participer, donc l'unanimité est nécessaire. En pratique, c'est possible surtout quand il y a peu d'actionnaires.
• Augmentation du nombre d'actions : la société émet des actions nouvelles de même valeur nominale que les anciennes. C'est la forme la plus courante. Elle permet de faire entrer de nouveaux actionnaires, de ne pas imposer la participation de tous, et de faciliter les opérations financières.

Droit préférentiel de souscription (DPS). Lors de l'émission d'actions nouvelles, les actionnaires existants peuvent souscrire en priorité, maintenir leur pourcentage de détention ou céder ce droit. Le Code de commerce (art. L. 225-132) leur reconnaît, en proportion du montant de leurs actions, un droit de préférence pour souscrire les actions de numéraire émises.

Le DPS compense la dilution quand le prix d'émission est inférieur à la valeur réelle de l'action. Sans lui, les anciens actionnaires perdraient de la valeur. L'assemblée générale extraordinaire peut le supprimer, en totalité ou en partie, notamment pour faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs.

En résumé, une augmentation en numéraire repose sur trois éléments : un prix d'émission cohérent, une protection des anciens actionnaires (le DPS) et une répartition entre capital et prime d'émission.

La conversion de créances en capital

On transforme en capital des créances détenues par des actionnaires (personnes physiques ou morales) ou par d'autres créanciers. Le but est de réduire ou d'éteindre la dette envers eux. C'est une augmentation de capital par compensation de créances : elle assainit la situation financière en renforçant les capitaux propres.

Sur le plan juridique et comptable, elle est assimilée à une augmentation en numéraire, même sans entrée de trésorerie. Les actionnaires doivent renoncer à leur DPS, sauf s'ils participent à l'opération. L'assemblée générale extraordinaire peut aussi supprimer le DPS.

Conditions :

• le capital social est entièrement libéré ;
• les créances sont liquides et exigibles ;
• un arrêté des comptes est établi à la date de l'opération.

Commissaire aux comptes. Il intervient pour certifier l'arrêté des comptes établi par le dirigeant, et pour constater la libération des actions résultant de la conversion.

Limite. L'opération n'est possible que si l'assemblée générale extraordinaire n'a pas expressément exclu la conversion de créances en capital.

Origine des créances. Elles peuvent venir notamment :

• de dettes rattachées à des participations (comptes 171 ou 174) ;
• de dettes envers une société du groupe (compte 451) ;
• de comptes courants d'associés (compte 455) ;
• de dettes fournisseurs (compte 401).

L'augmentation par incorporation de réserves

On intègre au capital social des éléments issus des capitaux propres : bénéfices, réserves ou primes (prime d'émission, d'apport ou de fusion). Aucune ressource nouvelle n'arrive, mais les capitaux propres sont renforcés et le gage des créanciers s'améliore.

L'assemblée générale extraordinaire décide, sur proposition des organes de direction. Deux modalités : augmenter la valeur nominale des actions existantes, ou attribuer des actions gratuites aux associés, au prorata de leur part du capital.

Dans les deux cas, la structure des capitaux propres change (les réserves passent dans le capital), mais leur montant total reste le même.

L'augmentation par apports en nature

Les actions nouvelles sont émises en échange de biens apportés à la société (immobilisations, titres, fonds de commerce, etc.). En principe, elles sont émises à la valeur réelle des actions anciennes, pour ne pas léser les actionnaires existants, ou à une valeur inférieure sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Les anciens actionnaires n'ont pas de DPS dans ce type d'opération.

Évaluation. Les apports en nature sont évalués d'après un rapport du commissaire aux apports. Les biens apportés sont libérés en totalité lors de l'augmentation.

Conséquences comptables. La valeur des biens apportés est répartie entre le capital social et, si besoin, une prime d'apport (compte 1043).

Les étapes

• décision de l'AGE qui autorise l'augmentation et en fixe les modalités (montant, type d'apport, prix d'émission, DPS, etc.) ;
• établissement d'un procès-verbal de cette décision ;
• réalisation de l'opération : souscription des actions, apports, libération ;
• constatation de la réalisation définitive de l'augmentation ;
• modification des statuts (nouveau montant du capital) ;
• publication dans un journal d'annonces légales ;
• dépôt au greffe du tribunal de commerce et mise à jour du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Les cas particuliers

Certaines augmentations demandent des formalités en plus :

• apports en nature : intervention d'un commissaire aux apports ;
• suppression du DPS : décision spécifique de l'AGE et justification de l'opération ;
• sociétés cotées : respect des règles de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Les effets juridiques

L'augmentation de capital change la répartition du capital entre les associés, peut diluer les actionnaires existants et renforce les capitaux propres.

La définition

C'est la valeur des capitaux propres rapportée au nombre d'actions.

Les capitaux propres retenus

Ils comprennent notamment le capital social, les primes (émission, apport, fusion), les réserves, le report à nouveau et le résultat de l'exercice. On peut les corriger pour tenir compte d'éléments non comptabilisés (plus-values latentes, actifs sous-évalués…).

Valeur mathématique comptable et intrinsèque

• comptable : calculée avec les capitaux propres du bilan ;
• intrinsèque : calculée après corrections économiques (plus-values, dépréciations…).

Utilité et limites

La valeur mathématique sert à fixer le prix d'émission des actions nouvelles, à évaluer l'effet d'une augmentation de capital, à calculer les droits attachés aux actions (DPS, droit d'attribution) et à apprécier la richesse qui revient à chaque actionnaire. C'est une valeur de référence : elle sert de base aux calculs (DPS, prix d'émission), mais on l'interprète avec prudence.

Ses limites : elle repose sur des données comptables historiques, ne reflète pas toujours la valeur de marché et peut s'éloigner de la valeur réelle de l'entreprise.

Le principe

Émettre des actions nouvelles peut diluer les anciens actionnaires, surtout si le prix d'émission est inférieur à la valeur réelle de l'action. Le DPS compense cette perte de valeur.

La valeur théorique de l'action après augmentation

C'est la valeur ex-droit : la valeur de l'action après détachement du DPS.

La valeur du DPS

Le DPS représente la perte de valeur de l'action ancienne. C'est un droit monétaire cessible et un mécanisme de protection des actionnaires.

La parité de souscription

Elle indique le nombre de droits nécessaires pour souscrire une action nouvelle.

Le choix de l'actionnaire

• exercer son DPS pour souscrire ;
• vendre son DPS ;
• ne rien faire, ce qui fait perdre de la valeur.

La suppression du DPS

L'assemblée générale extraordinaire peut le supprimer, en totalité ou en partie, pour faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs. La décision doit être justifiée.

Le traitement comptable

Deux modalités sont possibles.

Inscription à l'actif. Les frais sont inscrits en frais d'établissement. Ils sont amortis sur 5 ans au maximum et répartis sur les exercices futurs. Le Code de commerce (art. L. 232-9) prévoit que ces frais sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui où ils ont été engagés.

Imputation sur la prime d'émission. Les frais diminuent les capitaux propres et ne passent pas par le compte de résultat. Si la prime ne suffit pas, le solde va en charges.

L'augmentation en numéraire

Les actionnaires apportent de nouvelles ressources financières. Si le prix d'émission dépasse la valeur nominale, on constate une prime d'émission. L'opération a trois étapes : souscription des actions, libération des apports, constatation de l'augmentation.

La prime d'émission évite une dilution excessive et protège les intérêts des anciens actionnaires.

La conversion de créances en capital

La dette est annulée, le capital est augmenté, une prime peut être constatée.

La structure financière s'améliore, sans apport de trésorerie.

L'incorporation de réserves

On transforme des réserves en capital : pas d'entrée de trésorerie, un simple reclassement dans les capitaux propres.

Le capital est renforcé sans que l'actif de l'entreprise change.

Les apports en nature

Un actif entre dans l'entreprise, le capital augmente, une prime d'apport est possible.

La valeur des apports est en général validée par un commissaire aux apports.

Compte du capital : 101 ou 1013 selon l'écriture.

Le principe

Quand les pertes accumulées deviennent importantes, la situation financière de la société se dégrade nettement. Selon l'article L. 225-248 du Code de commerce, quand les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les dirigeants doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai de quatre mois pour décider de la poursuite de l'activité.

Deux solutions sont possibles : la dissolution anticipée, ou la poursuite de l'activité à condition de régulariser la situation.

Dans le second cas, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant, soit reconstituer ses capitaux propres, soit réduire son capital pour retrouver un équilibre entre capital et capitaux propres.

La réduction motivée par des pertes est un mécanisme d'assainissement financier. Elle permet d'apurer les pertes, de présenter un bilan plus fidèle à la réalité économique et de faciliter, si besoin, une future augmentation de capital. Elle se caractérise par l'absence de flux de trésorerie : c'est un simple reclassement comptable entre le capital et les pertes.

L'imputation des pertes sur le capital

La société réduit son capital pour absorber les pertes. On impute les pertes sur le capital social : le montant du capital est ajusté à la réalité économique et la situation financière paraît plus saine.

Modalités. On peut diminuer la valeur nominale des actions, ou réduire le nombre de titres.

Caractéristiques. Aucune sortie de trésorerie ; un simple reclassement comptable ; une meilleure présentation du bilan, puisque les pertes sont apurées.

Comptabilisation. La réduction de capital est enregistrée ainsi :

Cette écriture apure tout ou partie des pertes accumulées.

Le « coup d'accordéon »

C'est une opération combinée : on réduit le capital, souvent jusqu'à un montant très faible, voire nul, pour absorber les pertes ; puis on procède aussitôt à une augmentation de capital.

On l'utilise quand les pertes sont telles qu'une simple réduction ne rétablirait pas durablement la situation. Elle permet de reconstituer les capitaux propres, de respecter les exigences légales sur le capital social, de faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs et de repartir sur une structure financière assainie.

C'est une restructuration majeure, souvent mise en œuvre dans les situations de redressement.

Le remboursement en numéraire d'une partie des apports

La société peut rembourser une partie des apports aux associés, notamment quand sa situation financière est excédentaire ou que le capital paraît trop important par rapport à l'activité. Le capital social diminue et de la trésorerie sort au profit des associés.

Cette opération est une restitution de richesse aux associés.

Le rachat d'actions en vue de leur annulation

La société rachète ses propres actions pour les annuler. On l'utilise souvent pour organiser la sortie d'un associé, réduire le nombre d'actions en circulation ou améliorer certains indicateurs (résultat par action, etc.). Le rachat est suivi de l'annulation.

L'annulation s'écrit ainsi : le capital est débité de la valeur nominale N ; les autres réserves sont débitées de la différence R entre le prix de rachat et la valeur nominale ; le compte 2772 est crédité du prix de rachat N + R. La différence R entre le prix de rachat et la valeur nominale est ainsi imputée sur les réserves.

La réduction non motivée par des pertes restitue des ressources aux associés ou ajuste la structure du capital. Elle se distingue de la réduction motivée par des pertes sur deux points : il peut y avoir une sortie de trésorerie, et il n'y a pas d'objectif d'apurement des pertes.

Constitution et reprise

Constitution. La dotation est une charge exceptionnelle : compte 687 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions, en contrepartie du compte 14 Provisions réglementées.

Reprise. Quand la provision doit être annulée, elle est reprise par le crédit du compte 787 Reprises sur provisions et dépréciations.

Ces provisions figurent au passif du bilan, dans les capitaux propres.

La condition de constitution

On peut constituer cette provision quand une hausse de prix supérieure à 10 % est constatée sur une période de deux exercices successifs au plus. L'entreprise peut alors déduire une provision correspondant à la fraction de la hausse qui dépasse 10 % (CGI, art. 39-1-5°).

Vn désigne la valeur d'inventaire à la fin de l'exercice n. Deux situations :

• 1er cas : si Vn-2 < Vn-1 et Vn > 110 % × Vn-2, la dotation de l'exercice n est au plus égale à : quantités en stock à la clôture de n × (Vn − 110 % × Vn-2) − dotation de l'exercice n-1 ;
• 2e cas : si Vn-1 < Vn-2 et Vn > 110 % × Vn-1, la dotation de l'exercice n est au plus égale à : quantités en stock à la clôture de n × (Vn − 110 % × Vn-1).

On ne peut pas choisir la solution la plus favorable : le calcul dépend uniquement de l'évolution des prix.

Les limites

La provision :

• n'est pas obligatoire ;
• est plafonnée chaque année ;
• doit être reprise au plus tard à la clôture du sixième exercice qui suit sa constitution.

La reprise peut avoir lieu avant ce terme de 6 ans si l'entreprise le décide pour des raisons fiscales (par exemple un résultat déficitaire).